赛特新材(688398)：赛特新材：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

2023-10-11 16:34:19

　　福建赛特新材股份有限公司（以下简称“赛特新材”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 9月 7日披露于上海证券交易所指定网站（http：//）的《福建赛特新材股份有限公司 2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《福建赛特新材股份有限公司 2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“募集说明书摘要”）全文及本次发行的相关资料。

　　上海证券交易所已制定《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自 2020年 10月 26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 9月 11日至 2029年 9月 10日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 9月 15日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年3月 15日）起至可转换公司债券到期日（2029年 9月 10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　九、可转换公司债券付息日：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （以下简称“中国结算上海分公司”）

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 A+。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会证监许可〔2022〕2722号文同意注册，公司于 2023年 9月 11日向不特定对象发行了 4,420,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 44,200.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日 2023年 9月 8日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕227号文同意，公司 44,200.00万元可转换公司债券将于 2023年 10月 12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“赛特转债”，债券代码“118044”。

　　经营范围：隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开二、历史沿革及股权变更情况

　　公司前身为赛特有限，赛特有限系由汪坤明和汪美兰于 2007年 10月出资组建的有限公司，注册资本为人民币 2,500万元。其中，汪坤明认缴的出资额为人民币 2,000万元，占注册资本的比例为 80%；汪美兰认缴的出资额为人民币 500万元，占注册资本的比例为 20%。

　　2007年 10月，汪坤明、汪美兰分别缴纳首期出资额，其中汪坤明缴纳货币资金 400万元，汪美兰缴纳货币资金 100万元。赛特有限设立时的《公司章程》约定，余下注册资金由汪坤明和汪美兰于 2009年 10月 20日前分两次缴足。首期出资已经连城财信有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（连会[2007]内验资字第 47号）验证。2007年 10月 23日，赛特有限领取了由连城县工商局核发的企业法人营业执照。

　　2007年 11月，汪坤明、汪美兰缴纳了第二期注册资本 850万元，其中汪坤明缴纳货币资金 650万元，汪美兰缴纳货币资金 200万元。第二期出资已经厦门嘉泓会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（厦嘉泓（2007）Y106号）验证。

　　2007年 12月，汪坤明、汪美兰缴纳了第三期注册资本 1,150万元，其中汪坤明缴纳货币资金 950万元，汪美兰缴纳货币资金 200万元，第三期出资已经厦门嘉泓会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（厦嘉泓会验字（2007）Y118号）验证。

　　至此，赛特有限成立时各股东认缴的注册资本已全部出资到位。各股东出资情况如下：

　　2010年 6月 30日，赛特有限召开股东会，决议同意将赛特有限整体变更为股份有限公司。根据天健正信出具的《审计报告》（天健正信审（2010）NZ字第 021272号），截至 2010年 6月 30日，赛特有限经审计的账面净资产为 9,585.87万元。2010年 9月 26日，赛特有限 9名股东签订发起人协议，约定以赛特有限经审计净资产中的 5,850万元折为 5,850万股，每股面值人民币 1元。整体变更后的注册资本为 5,850万元，由赛特新材9名发起人按照原各自在赛特有限的出资比例持有，未折股的净资产余额 3,735.87万元转为赛特新材的资本公积。

　　2010年 9月 27日，全体发起人召开股份公司创立大会，作出了关于同意设立赛特新材的决议。本次股份公司设立，经天健正信于 2010年 9月 28日出具的《验资报告》（天健正信验（2010）综字第 020152号）验证。

　　2010年 10月 21日，赛特新材取得了福建省龙岩市工商行政管理局颁发的营业执照。

　　经中国证监会《关于同意福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2967号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 2,000万股，每股面值 1元，发行价格 24.12元/股，发行后公司总股本由 6,000万股变更为 8,000万股。该募集资金已于 2020年 2月 5日到账，并经容诚所审验、出具了容诚验字[2020]361Z0011号《验资报告》。2020年 2月 11日，赛特新材在上交所科创板挂牌上市（证券代码：688398）。

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，公司召开董事会、监事会及股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案。

　　此次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

　　公司于 2023年 4月 14日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》，由于首次授予部分中 2名激励对象因个人原因离职作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 1.50万股，由于首次授予第一个归属期公司层面业绩未达到触发值目标，故 71名激励对象（不含离职的 2人）首次授予第一个归属期计划归属的限制性股票均不得归属，作废处理上述激励对象首次授予部分第一个归属期不得归属的限制性股票 26.20万股。本次合计作废处理的限制性股票数量为 27.70万股。

　　截至本上市公告书出具日，公司 2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属，未对公司股本产生影响。

　　发行人第四届董事会第二十七次会议及 2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》，2023年 5月 24日实施权益分派方案，以方案实施前的公司总股本 8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.45股，共转增 3,600万股，本次分配后总股本为 11,600万股。

　　除上述事项外，发行人自上市至本上市公告书出具日未发生派送红股、增发新股及配股等其他情况。

　　公司股本总额为 116,000,000股，截至 2023年 6月 30日，公司前 10大股东持股情况如下表所示：

　　截至 2023年 6月 30日，公司股本总额为 11,600万股，汪坤明先生直接持有公司 4,599.40万股股份，持有股份占公司发行前总股本的 39.65%，且自公司设立至今一直担任公司董事长。同时，汪坤明先生也是公司重要的核心技术人员，系公司业务与技术的奠基人，对公司经营决策具有实际控制权，为公司的控股股东和实际控制人。

　　（二）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况

　　截至 2023年 6月 30日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

　　公司是一家专业从事真空绝热材料的研发、生产和销售的高新技术企业。多年来公司致力于真空绝热板及其下游应用产品的研发及产业化工作，真空绝热板是一种利用真空绝热原理生产的新型高效节能环保绝热材料，已被列为国家统计 局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》目录中重点产品，其生产需要综合运 用到真空学、材料科学、传热学、表面科学等多学科知识，产业化生产需要长期 研发技术的沉淀、生产经验的积累以及专业化设备的支持。 经过多年发展，公司在行业内已享有较高的品牌知名度，成为全球真空绝热 材料应用领域，尤其是冰箱、冷柜等家电领域以及医疗、生物制品等冷链物流领 域的新型绝热材料知名供应商。 报告期内公司主营业务未发生重大变化。 （二）主要产品 报告期内，公司的主要产品为真空绝热板及保温箱。 （1）真空绝热板 真空绝热板采用真空绝热原理，抽除板内气体使其保持低真空状态，有效消 除气体对流传热和气体分子热传导，绝热性能卓越。真空绝热板主要由芯材、阻 隔膜和吸附剂三部分构成，导热系数只有传统绝热材料的 1/6甚至更低，还具有 厚度薄、体积小、重量轻等优点，应用前景广阔。公司已掌握多种高性能低成本 的芯材配方与成型、阻隔膜检测与制备、吸附剂制备及配方优化、真空封装制造 工艺和真空绝热板性能检测等核心技术，并形成自主知识产权。 （2）保温箱

　　保温箱是公司真空绝热板在医疗、生物制品、生鲜及食品等冷链物流领域的应用拓展。公司以真空绝热板为主要隔热部件，根据不同应用场景制成各类型保温箱，兼具保温层薄，隔热性能优异、容积比大等优势，可以满足多种温区、多 种时效的使用场景要求。公司针对下游客户在疫苗出口、医药运输和生鲜物流等 使用场景的个性化需求，为客户提供定制化的保温箱产品。 （三）行业整体竞争格局及市场集中情况、发行人的市场地位

　　真空绝热板作为一种新型绝热材料，发源于国外，国内真空绝热板行业起步较晚，但国内行业领先企业的研发技术及生产规模已达到国际先进水平。公司生产的真空绝热板主要应用于家用电器（冰箱、冷柜等）和冷链物流（医用及食品保温箱）领域。报告期内，全球具有一定规模的真空绝热板生产企业主要集中在中国、日本、德国、美国等地，主要分为三类：第一类是专业生产真空绝热板的企业，包括赛特新材、迈科隆、德国 va-Q-tec等行业优势企业；第二类包括日立、三菱等大型知名家电品牌企业，其集团内部生产的真空绝热板主要满足自用，同时也向市场其他企业采购部分真空绝热板；第三类主要以松下电器为主，其生产的真空绝热板在满足自用的同时，同时也有少量对外销售。

　　大型家电企业主要生产和销售冰箱冷柜等家电产品，真空绝热板为其终端产品的重要部件，在外部市场上尚未有专业分工制造真空绝热材料的企业之前，只能自行进行研发生产供自身使用。近年来，随着专业真空绝热板研发生产企业出现，这些专业厂商专注于真空绝热板产品研发生产，通过持续研发使产品性能不断提升，成本不断降低，原用自产真空绝热板的大型家电企业逐渐开始使用具有成本优势的外购产品，并有减缓自身投资真空绝热板的趋势，真空绝热板的技术开发和生产重心逐步转移到行业内专业生产真空绝热板的优势企业中。

　　真空绝热板行业属于新型绝热材料行业，涉及真空学、材料科学、传热学、表面科学等多学科知识的交叉融合，需要在芯材技术路径与选择、吸附剂配方及阻隔膜研发制备等多方面集成相关技术，并在实践中不断检验磨合，形成自己独特生产工艺、技术特点，方能出产性能优越的真空绝热板。对于新进入者而言，在较短时间内难以同时在芯材、吸附剂、阻隔膜、性能检测生产装备研发等方面具备成熟的技术，从而导致其生产的真空绝热板性能、质量稳定性无法与业内成熟企业相竞争。

　　真空绝热板的生产工艺涉及芯材成型、高效吸附剂制备、高性能阻隔膜制备与复合、真空封装、性能检测等一系列生产环节，需要各类生产设备与之配套。

　　由于真空绝热行业属于新兴行业，市场上没有成熟的配套设备生产厂商，业内企业通常需要通过长时间的开发积累，才能逐步形成一系列相互配套、适应自身生产工艺流程的生产、研发及检测设备，从而实现规模化生产，并不断提升生产效率，满足客户定制化、小批量、快速响应、高稳定性生产要求。实现高效率规模化生产的先发企业往往具有低成本优势，而新进入者因无法快速获得成熟生产设备并实现规模化量产，从而缺乏竞争优势。

　　真空绝热板行业发展的时间较短，市场总体处于发展阶段初期，远未达到成熟。目前市场上专业从事真空绝热研究开发的成熟技术人才较为短缺，长期的研发、生产实践是培养专业技术人才的主要途径，因此行业内先发企业具有明显的人才优势。真空绝热板行业先发企业在持续的研发及生产过程中积累下了丰富的样本及性能数据，这些技术研发经验的积累为企业后续不断完善产品性能，提升生产工艺水平提供了重要的技术支持和储备。新进入者难以在短时间内获得大量研发技术人员以及研发、生产数据信息，从而面临较高的技术人才及研发经验壁垒。

　　自设立以来，发行人十余年以来一直专注于真空绝热板的研发、生产和销售，是国内较早开始真空绝热技术研发与产业化应用探索的企业之一，公司视人才为企业发展的生命线，在公司创始人汪坤明先生带领下，培育出一批高素质、创新能力强的研发人员，拥有福建省“双百计划”科技创业领军人才一名，福建省引进高层次创业创新人才一名，龙岩市引进高层次创业创新人才二名，现已拥有横向覆盖真空学、传热学、制冷及设备、材料学等多学科背景的技术研发人才梯队。

　　截至 2023年 6月 30日，公司拥有由 130名研发人员组成的研发团队，积累了丰富的研发经验，具备较强的持续自主创新和研发能力。截至 2023年 6月 30日，公司已获得 118项专利授权（其中发明专利 26项），公司形成了较为完整的自主知识产权体系。

　　依托强大的研发团队，发行人在真空绝热板芯材制备、阻隔膜检测及制备、吸附剂测试及制备、真空封装及真空绝热板产品性能检测、生产线自动化提升等方面积累了较为丰富的研发经验，具备较强的研发能力。公司先后被评为国家火炬计划重点高新技术企业、福建省战略性新兴产业骨干企业、福建省科技小巨人领军企业等荣誉称号。公司的核心技术和产品得到了业界的广泛认可，公司真空绝热板产品先后三次获得中国家电博览会“艾普兰核芯奖”，公司及产品所获得的荣誉和奖励均体现了公司的技术研发优势。

　　公司作为国内较早进入真空绝热板行业的企业之一，经过在真空绝热行业内十多年的市场培育和拓展，与众多国内外知名冰箱冷柜家电制造商客户建立了稳定供应商客户关系，这些知名企业对重要材料供应商的认证极为严格，需要进行较长时间的技术论证、供应商考评和应用测试，公司产品已通过主要冰箱制造企业客户的考察、验厂等合格供应商认证，并作为其主要供应商或者重要供应商进行批量供货。

　　公司服务的下游知名客户包括国际客户有三星、LG、东芝家电、日立、惠而浦、博西家电、阿奇立克、WINIA等；国内客户有海尔、美的、海信、美菱等知名品牌家电生产企业。此外，公司还有部分产品销售给美国赛默飞世尔、海尔生物医疗等医用研究或运输保温设备生产企业。公司客户资源优势较大，客户忠诚度较高，公司能够获得国内外知名客户严格的供应商准入认证是公司综合竞争力的集中体现，充分保障了未来公司在本行业市场份额的稳定性和盈利能力的持续性，为公司开发新客户、拓展新的产品应用领域奠定了良好的基础。

　　公司是业内极少数具备集芯材生产、阻隔膜测试及制备、吸附剂测试及制备、真空封装及产品性能检测能力于一体的企业，公司以真空绝热板的主要构件和主要生产环节的全面创新来推动真空绝热板性价比的综合提升，具有完整产品生产链条优势。该优势主要体现在两方面，一方面使公司具备了快速的市场反应能力和满足客户需求能力，在客户下达订单后，公司能够快速组织生产，而无需依赖上游供应商采购芯材等核心部件而影响生产与交货周期，有利于保障客户稳定性。另一方面，通过产品全流程的控制，公司可以实现全面控制产品质量，同时，可以优化各生产环节的工艺，降低生产成本，在市场竞争中建立起性能、成本优势。

　　1、发行数量：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 44,200.00万元，发行数量 442,000手（442万张）。

　　6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 9月 8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　本次可转换公司债券发行总额为 44,200.00万元（442,000手）。原股东优先配售赛特转债为 387,410,000.00元（387,410手），占本次发行总量的 87.65%；网上社会公众投资者实际认购为 53,475,000元（53,475手），占本次发行总量的12.10%；主承销商包销本次可转换公司债券为 1,115,000元（1,115手），占本次发行总量的 0.25%。

　　本次可转换公司债券发行总额为 44,200.00万元（442,000手）。原股东优先配售赛特转债为 387,410,000.00元（387,410手），占本次发行总量的 87.65%；网上社会公众投资者实际认购为 53,475,000元（53,475手），占本次发行总量的12.10%；主承销商包销本次可转换公司债券为 1,115,000元（1,115手），占本次发行总量的 0.25%。

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2023年 9月 15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了容诚验字[2023]361Z0045号《验资报告》。

　　1、本次发行的批准情况：本次发行可转债相关事项已经 2022年 5月 7日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并经 2022年 5月 26日召开的公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　2023年，公司召开第四届董事会第二十七次会议和 2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期和提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》等相关议案，同意延长本次发行方案的股东大会决议有效期及相关授权有效期至前次决议有效期届满之日起 12个月。

　　中国证监会已于 2022年 11月 4日出具《关于同意福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2722号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

　　6、发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按票面价格发行。

　　7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行的可转债募集资金总额为人民币 44,200万元，扣除发行费用后募集资金净额为 43,388.80万元。

　　8、募集资金用途：本次发行的可转债所募集资金总额为 44,200万元（含）扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023年 9月 11日至 2029年 9月 10日。

　　本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。

　　本次发行的可转换公司债券转股期限为自发行结束之日（2023年 9月 15日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 3月 15日）起至可转换公司债券到期日（2029年 9月 10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 A+。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

　　②根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

　　本次发行的可转债的初始转股价格为 35.41元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会规定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会规定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 113%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日价计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 A+。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

　　报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 22.78%、21.71%、19.40%和21.84%。报告期内，受益于首发募集资金及公司盈利的逐渐积累，公司资产负债率总体呈下降趋势。因公司一直以来积极实行稳健的融资政策，出于自身实际情况及融资成本等考量，公司报告期内主要依靠权益类融资及自身积累来进行生产经营投入，保持较为安全的财务结构并严格控制负债规模。报告期各期末，公司流动比率、速动比率整体呈上升趋势，短期偿债能力有较良好的保证。报告期内，公司在主要银行的资信评级良好，未进行表外融资，不存在潜在的或有负债。报告期内，公司未发生过逾期未还银行债务的情形。

　　容诚所对公司 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日的资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的利润表及现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了容诚审字[2021]361Z0021号、容诚审字[2022]361Z0164号、容诚审字[2023]361Z0197号标准无保留意见的审计报告。公司 2023年 1-6月财务报告未经审计。

　　注 2：上述财务指标若无特别说明，均以合并口径计算，具体财务指标计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（）查阅上述财务报告。

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 35.41元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加 44,200.00万元，总股本增加约 1,248.23万股。

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　保荐人兴业证券股份有限公司认为：福建赛特新材股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行的可转债具备在上海证券交易所科创板上市的条件。

　　保荐人同意保荐福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，并承担相关保荐责任。